北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之实施情况的法律意见书 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京

　　北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之实施情况的法律意见书 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京

　　受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。

　　本所已于 2023年 7月 26日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；于 2023年 8月 22日根据深交所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于 2023年 10月 11日出具了嘉源（2023）-02-083号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》；并于2023年 10月 26日出具了嘉源（2023）-02-093号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。根据深交所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）的要求，本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并于 2023年 12月 14日出具了嘉源（2023）-02-110号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》；于 2024年 1月 12日出具了嘉源（2024）-02-002号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》；于 2024年 2月 6日出具了嘉源（2024）-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》；于 2024年 6月 20日分别出具了嘉源（2024）-02-043号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（七）》；因本次重组报告期更新，为使法律意见书能够体现相关事项的最新情况，于 2024年 6月20日出具嘉源（2024）-02-041号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（八），于 2024年7月 15日出具嘉源（2024）-02-058号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（九）》，于2025年 1月 7日出具了嘉源（2025）-02-002号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

　　中国证监会已于 2024年 8月 6日向中航电测作出《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号），现本所就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

　　本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

　　本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

　　本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

　　本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

　　根据中航电测第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

　　本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。发行股份购买资产具体方案如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60 120

　　个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39/ 80%

　　上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。

　　本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　假设调整前新增股份价格为 ，每股送股或转增股本数为 ，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点

　　本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。

　　注：航空工业成飞全部净资产的评估值为 2,402,382.98万元，扣除国有独享资本公积658,468.69万元后为 1,743,914.29万元。国有独享资本公积 658,468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为1,743,914.29万元。

　　本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。

　　1、就本次重组前持有的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本 次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18个月内不得上市交易 或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是， 在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行的转让。 （2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产 业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 （3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基 于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、 中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业 投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投 资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任 2、就本次重组中认购的上市公司股份，锁定期安排如下： （1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股 份发行结束之日起 36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转 让不受此限。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的 收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次 重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基 础上自动延长 6个月。 （2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公

　　司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的 股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，星空体育官网航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届 时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 （5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失 并承担相应的法律责任。

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利亏损均由上市公司享有或承担。

　　1、本次重组已经中航电测第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过。

　　资产重组有关事项的批复》（国资产权[2023]495号），原则同意本次资产重组方案。

　　6、2024年7月11日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对中航电测本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　7、2024年8月6日，中国证监会向中航电测作出《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号），同意本次重组的注册申请。

　　本次重组已经取得必要的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重组具备实施的条件。

　　根据标的公司提供的成都市市场监督管理局于2025年1月6日出具的《登记通知书》（（川市监成）登字[2025]第55号），航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权已过户登记至上市公司名下，航空工业成飞100%股权的变更登记手续已办理完毕，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。

　　本次重组完成后，标的公司航空工业成飞成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　　根据大信于2025年1月6日出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第1-00001号），经审验，截至2025年1月6日止，航空工业集团持有的航空工业成飞股权已经变更至中航电测名下，上述股东变更事项已在100%

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2025年1月13日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为2,086,021,877股，非公开发行后上市公司股份数量为2,676,782,376股。

　　截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割已完成，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记申请手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员发生以下变动：

　　2024年11月18日，航空工业集团作出《关于徐东升等同志任职的函》，推

　　除上述事项之外，在本次重组实施过程中，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

　　根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

　　本次发行股份购买资产涉及的相关协议为上市公司与航空工业集团签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议（一）》《股权收购协议之补充协议（二）》《业绩承诺协议》《业绩承诺协议之补充协议》。

　　根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　　在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

　　截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。

　　截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续重大事项主要包括： （一） 修改公司章程并办理工商变更登记

　　中航电测尚需向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

　　（二） 本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。

　　（三） 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　2、本次重组已经取得必要的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重组具备实施的条件。

　　3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割已完成，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记申请手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　5、在本次重组实施过程中，除航空工业成飞增补2名董事、免去1名高管职务之外，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

　　6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

　　7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。